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山东高速路桥集团股份有限公司 第九届董事会第三十七次会议决议公告

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日期:2022-07-11 23:42:11作者:超级管理员
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  山东高速路桥集团股份有限公司 第九届董事会第三十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第三十七次会议于2022年7月1日以通讯方式召开。经全体董事一致同意,会议通知于前一日向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人,实际出席10人。会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

  为把握市场机遇,提高行业竞争力,促进公司稳健发展,公司以自有资金对全资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)增加注册资本30亿元。增资后,路桥集团注册资本由30.10亿元增加至60.10亿元,公司仍持有路桥集团100%股权。具体内容详见2022年7月2日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《关于对全资子公司山东省路桥集团有限公司增资的公告》

  鉴于公司2021年度利润分配方案已于2022年6月29日实施完毕,根据公司2018年第一次临时股东大会的授权及公司《股票期权激励计划(草案)》的相关规定,现对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。股票期权激励计划首次授予部分的行权价格由6.34元/股调整为6.22元/股;股票期权激励计划预留授予部分的行权价格由5.27元/股调整为5.15元/股。具体内容详见2022年7月2日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》。

  公司董事会拟定于2022年7月18日(星期一)在公司四楼会议室召开2022年第二次临时股东大会。详见2022年7月2日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网()的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第二十一次会议于2022年7月1日以通讯方式召开,会议通知于前一日前向全体监事发出。会议应出席监事5人,实际出席5人。会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定。

  鉴于公司2021年度利润分配方案已于2022年6月29日实施完毕,根据公司2018年第一次临时股东大会的授权及公司《股票期权激励计划(草案)》的相关规定,现对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。股票期权激励计划首次授予部分的行权价格由6.34元/股调整为6.22元/股;股票期权激励计划预留授予部分的行权价格由5.27元/股调整为5.15元/股。具体内容详见2022年7月2日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为把握市场机遇,提高行业竞争力,促进公司稳健发展,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金对全资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)增加注册资本30亿元。增资后,路桥集团注册资本由30.10亿元增加至60.10亿元,公司仍持有路桥集团100%股权。

  2022年7月1日,公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于对全资子公司路桥集团增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次增资在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议,不构成关联交易及重大资产重组。

  本次增资对增强路桥集团整体市场开拓能力、降低资产负债率、拓宽融资渠道及提升行业竞争力具有重要意义。公司本次以自有资金对路桥集团进行增资,增资后仍持有路桥集团100%股权,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会损害公司及股东利益,预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。

  本次增资是结合路桥集团发展利益所作出的慎重决策,总体风险可控。在实际经营过程中,路桥集团可能面临市场和政策变化所导致的风险,公司将加强风险管控和经营管理,积极防范与应对相关风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年7月1日,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,现将相关事项说明如下:

  1.2017年12月25日,公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2017年12月26日刊登在巨潮资讯网()及《中国证券报》《证券时报》(以下简称“指定媒体”)的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要等相关公告。公司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

  2.2017年12月29日,山东省人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》(鲁国资考核字[2017]28号),原则同意公司实施股权激励计划。

  3.2018年1月24日,公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

  4.2018年1月29日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年1月30日在指定媒体刊登的《2018年第一次临时股东大会决议公告》及相关公告。

  5.2018年2月6日,公司召开第八届董事会第十七次会议,第八届监事会第十次会议,审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年2月8日在指定媒体刊登的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》等相关公告。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。

  6.2018年3月14日,公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作,向激励对象137人授予1,008.5万份股票期权。期权简称:山路JLC1,期权代码:037058。

  7.2018年7月30日,公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》,公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由137名调整至130名,所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1008.5万份调整至963.50万份,行权价格由6.65元/股调整为6.59元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。

  8.2019年1月15日,公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》,同意注销激励对象赵亚文、傅柏先和李宝金3人合计45.50万份股票期权,并同意公司以2019年1月15日为预留部分股票期权的授予日,向4名激励对象授予37.56万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见,国浩律师(济南)事务所出具了法律意见书。

  9.2019年2月20日,公司完成了股票期权激励计划预留部分的授予登记工作,向激励对象4人授予37.56万份股票期权。期权简称:山路JLC2,期权代码:037072。

  10.2019年10月15日,公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》,股票期权首次授予的行权价格由6.59元/股调整为6.52元/股,股票期权预留授予部分的行权价格由5.52元/股调整为5.45元/股;公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由127人调整为119人,所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由918.00万份调整为852.50万份,注销股票期权65.50万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见,国浩律师(济南)事务所出具了法律意见书。

  11.2020年3月12日,公司召开第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》,公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由119人调整为118人,所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由852.50万份调整为845.00万份,注销股票期权7.50万份。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》,根据《激励计划》相关规定,首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就,118名激励对象在第一个行权期可申请行权的股票期权数量为3,380,000份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查,独立董事对相关事宜发表了独立意见,国浩律师(济南)事务所出具了法律意见书。

  12.2020年6月22日,公司召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》,公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由118人调整为113人,所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由845.00万份调整为795.50万份,注销股票期权49.50万份;首次授予部分的股票期权行权价格由6.52元/股调整为6.44元/股,预留授予部分的股票期权行权价格由5.45元/股调整为5.37元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见,国浩律师(济南)事务所出具了法律意见书。

  13.2020年6月23日,公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》,公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由113人调整为112人,所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由795.50万份调整为776.50万份,注销股票期权19.00万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见,国浩律师(济南)事务所出具了法律意见书。

  14.2020年7月16日,公司披露《关于股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》,上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作,112名激励对象可于2020年7月17日至2021年2月5日期间自主行权。

  15.2021年2月22日,公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第八次会议,审议通过了议案一《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》(以下简称“议案一”),公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由112人调整为109人,所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由776.50万份调整为757.00万份,注销股票期权19.50万份。审议通过了议案二《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》,注销首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权302.80万份(未包含议案一审议注销的19.50万份股票期权)。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》,本次股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已成就,109名激励对象在首次授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为227.10万份;4名激励对象在预留授予部分第一个行权期可申请行权的股票期权数量为18.78万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查,独立董事对相关事宜发表了独立意见,国浩律师(济南)事务所出具了法律意见书。

  16.2021年7月22日,公司分别召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》,公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象展珂因工作变动离职,根据公司《激励计划》的规定已不具备激励对象资格,注销其所授予的合计3.60万份股票期权。据此,公司股票期权激励计划的首次授予的激励对象人数由109人调整为108人,首次授予未行权的期权数量由454.20万份调整为450.60万份。审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,根据《激励计划》的相关规定,因2020年度权益分派实施完毕,公司激励计划首次授予股票期权的行权价格由6.44元/股调整为6.34元/股,公司激励计划预留授予股票期权的行权价格由5.37元/股调整为5.27元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师(济南)事务所出具了法律意见书。

  17.2022年2月14日,公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十八次会议,审议通过了议案一《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》,注销首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权71.05万份。审议通过了议案二《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》,公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由108人调整为106人,所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由225.3万份调整为220.8万份,注销股票期权4.5万份(未包含议案一审议注销的4.5万份股票期权)。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》,本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已成就,106名激励对象在首次授予部分第三个行权期可申请行权的股票期权数量为220.8万份;4名激励对象在预留授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为18.78万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查,独立董事对相关事宜发表了独立意见,国浩律师(济南)事务所出具了法律意见书。

  18.2022年7月1日,公司分别召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,鉴于2021年度权益分派已实施完毕,公司股票期权激励计划首次授予部分的行权价格由6.34元/股调整为6.22元/股,预留授予部分的行权价格由5.27元/股调整为5.15元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师(济南)事务所出具了法律意见书。

  根据《激励计划》的相关规定,在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

  其中,若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  根据上述调整方法,公司激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格将分别作如下调整:

  首次授予股票期权的行权价格将由6.34元/股调整为6.22元/股,具体计算过程如下:

  预留授予股票期权的行权价格将由5.27元/股调整为5.15元/股,具体计算过程如下:

  根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》授权,公司本次调整激励计划股票期权行权价格事项的审议权限在公司董事会权限内,无需提交股东大会审议。

  公司本次调整股票期权激励计划行权价格的决策和审议程序合法合规,该事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽责,也不会影响公司激励计划的继续实施。

  监事会认为:董事会本次对股票期权激励计划行权价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划(草案)》的规定,监事会同意董事会对股票期权激励计划行权价格进行调整。

  公司本次调整股票期权激励计划行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《股票期权激励计划(草案)》的相关规定,该事项履行了必要的审议程序,关联董事在董事会上已履行了回避表决义务,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕,独立董事同意公司对股权激励计划行权价格进行调整。六、法律意见书的结论性意见

  国浩律师(济南)事务所认为:公司本次行权价格调整已获得现阶段必要的批准与授权,本次行权价格调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划(草案)》等有关规定。公司尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理本次行权价格调整相关的变更登记手续。

  4、国浩律师(济南)事务所出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格之法律意见书》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  2.网络投票的日期和时间为:2022年7月18日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月18日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年7月18日9:15-15:00期间的任意时间。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  1.截至2022年7月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (八)会议地点:山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

  本次股东大会所审议案(一)至(七)属于特别决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。其中议案(二)需逐项表决。

  上述议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过,内容详见2022年5月24日公司在巨潮资讯网(及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发布的相关公告。

  1.法人股东:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

  2.个人股东:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为参加投票,参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

  山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议、第九届董事会第三十七次会议决议

  3.填报表决意见或选举票数:对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月18日上午9:15,结束时间为2022年7月18日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会,并按照下列指示对相关议案行使表决权:

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