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上海易连:上海易连2022年第二次临时股东大会会议资料

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日期:2022-10-18 18:10:08作者:超级管理员
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  上海易连:上海易连2022年第二次临时股东大会会议资料材料五、《关于公司续聘会计师事务所的议案》…………………………11材料六、《关于公司部分董事、高级管理人员增持公司股份计划延期的议案》………………………………………………………………14

  2021年5月24日,上海易连实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司易连生物工程(杭州)有限公司(以下简称“易连生物”)竞得位于建德市高新技术产业园建政工出【2021】3号的土地使用权。2021年5月27日和2021年6月7日,公司分别召开第十届第一次临时董事会、监事会和2021年第三次临时股东大会,审议通过《关于投资新建生物医药产业基地的议案》,同意公司在建德市上述地块投资不低于人民币6亿元新建生物医药产业基地。上述事项详见公告(临2021-044、046、047、048、052)。

  鉴于公司决定放弃向医药大健康方向转型,并已于2022年8月10日召开第十届第六次董事会,审议通过《关于全资子公司资产处置的议案》,处置了位于建德市高新技术产业园五马洲地块 106,625平方米的土地使用权,相关事项公司已发布公告(临2022-037、039)。截止本公告披露日,该宗地块相关权属注销登记手续已完成,公司已收到补偿款人民币4,073万元。

  为规范上海易连实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)行为,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进公司独立董事尽责履职,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和《公司章程》,公司拟修订公司《独立董事制度》。

  具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站()披露的《独立董事制度(2022年8月拟修订)》。

  为规范上海易连实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》,公司拟修订公司《募集资金管理办法》。

  具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站()披露的《募集资金管理办法(2022年8月拟修订)》。

  上海易连实业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上海易连”)全资子公司浙江外贸界龙彩印有限公司(以下简称“浙江外贸”或“转让方”)拟将其持有的位于平湖市新仓镇工业园区的包装印刷项目工业用地使用权以及该项目用地范围内已建完成的厂房及其附属设备、设施等全部资产(以下简称“交易标的”或“标的资产”)转让给上海海优威新材料股份有限公司(以下简称“海优新材”或“受让方”)。双方参考第三方评估机构为交易标的出具的《估值报告》,经协商一致,拟定本次交易标的转让价格为2.18亿元(含税总价)。

  2016年5月,公司与平湖市新仓镇人民政府签订了相关投资意向书,战略合作建立平湖包装印刷产业基地;2016年10月该项目实施运营企业浙江外贸注册成立(公司占 100%股权)。该项目拟将公司位于上海地区的部分下属印刷企业迁移至浙江平湖地区进行生产经营。相关情况详见公告(临2016-026、039、045)。

  鉴于公司已于2020年变更控制权,原计划搬迁到平湖包装印刷项目的子公司已于2021年转让给公司原控股股东上海界龙集团有限公司,同时综合考虑公司目前产业转型方向,公司决定放弃实施该项目。为了盘活公司现有资产,增加流动性,经公司第十届第十三次临时董事会审议通过,同意转让交易标的,并将与受让方签订《资产转让合同》,公司对浙江外贸作为转让方依照《资产转让合同》成立之全部义务承担连带担保责任。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易。

  6、公司注册地:中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909A室7、经营范围:新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务,封装材料、膜材料、金属材料、塑料制品及原料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、电子电气设备、机械设备的销售,软件产品的研发、销售(除计算机信息系统安全专用产品),从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  财务指标 2021年12月31日(经审计) 2022年6月30日(未经审计)

  海优新材与公司及浙江外贸在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立,不存在关联关系。

  1、交易标的:平湖包装印刷项目工业用地使用权,以及该项目用地范围内已建完成的厂房、辅助用房、道路、围墙、绿化等建筑物或构造物(全部在建工程)及其附属设备、设施,以及该项目用地范围内上下水、电、天然气、通信等全部配套设备、设施。

  2、权属状况:交易标的产权清晰,目前设有抵押,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的资产具体抵押信息为:浙(2021)平湖市不动产证明第0054602号,转让人将不动产权证书号(2017)平湖市不动产权第0016772号土地及在建工程进行了一般抵押,被担保主债权数额15,000万元,债务履行期限2018年11月07日起2022年11月16日止。

  3、标的资产运营情况:标的资产为2017年获得的土地使用权,以及后续投资新建的厂房和办公场所等设施。交易标的已于2019年末达到预定可使用状态,工程项目竣工验收并转入固定资产,每年折旧约950万元,目前交易标的中的房屋建筑物尚未取得不动产权证,项目未投入使用。

  项目/报表日 2021年12月31日(经审计) 2022年8月31日(未经审计)

  根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《上海易连实业集团股份有限公司拟出售子公司资产涉及的浙江外贸界龙彩印有限公司持有的房地产估值报告》(同致信德价估字[2022]第010001号)(以下简称“《估值报告》”),浙江外贸持有的房地产(主要包括房屋建(构)筑物以及土地使用权)于估值基准日2022年9月5日的估值结果为21,775.52万元;其中对标的资产的房屋建(构)筑物采用重置成本法估值,对标的资产的土地使用权采用市场法估值。

  本次转让的交易价格主要以《估值报告》为参考依据:以浙江外贸持有的房地产(主要包括房屋建(构)筑物以及土地使用权)估值21,775.52万元为基准,交易双方协商确定资产转让的总价款为2.18亿元(含税总价)。

  1.1转让方同意将本协议所涉范围内的全部标的资产合并以本协议约定的条件转让给受让方,并获得了上海易连的审批同意,受让方同意按本协议约定的条件受让全部标的资产。

  1.2.1 位于平湖市新仓镇秦沙村1组、双红村5组、仓庆路北侧(仓庆路588号、朝阳河西侧),不动产单元号2GB00059W00000000范围内的工业用地使用权;土地面积为57114.30平方米,土地使用权取得方式为出让,土地用途为工业用地,使用权期限至2067年3月19日;土地具体位置及四至等信息,以编号为浙(2017)平湖市不动产权第0016772号不动产权证书(浙江省编号:BDC0484)登记信息为准。

  1.2.2 位于上述地块范围内的全部已在建完成的厂房、辅助用房、道路、围墙、绿化等全部建筑物、构筑物,以及该等建筑物、构筑物内的全部附属设备、设施,具体包括:[总建筑面积为83857.28平方米;其中车间一:框架三层,建筑面积:39326.56 平米;车间二:框架三层,建筑面积:29954.76平米;办公楼:框架八层,建筑面积:9049.21平米(其中地下一层面积:1171.59平米);车间四(宿舍楼):框架七层,建筑面积:4597.70平米。(其中地下一层面积:219.53平米);仓库:框架一层,建筑面积:293.24 平米;锅炉房:框架一层,建筑面积:445.52平米;厕所:框架一层,建筑面积:126.24平米;门卫1:框架一层,建筑面积:43.18平米;门卫2:框架一层,建筑面积:20.87平米。]最终面积以产证面积为准。

  1.2.3因地块范围内全部在建工程尚未办理竣工备案手续并取得不动产权证书,转让方承诺,依本合同约定期限,由转让方负责办妥全部竣工备案手续与产权登记手续并完成全部房屋产权登记,取得不动产权证书;转让方承担全部房屋取得不动产权证书前发生的全部税费。

  1.2.4 上述地块范围内全部配套上下水、电力、天然气、通信等全部配套设备、设施。

  1.3标的资产上设定有抵押,具体抵押信息为:[浙(2021)平湖市不动产证明第0054602号,转让人将不动产权证书号(2017)平湖市不动产权第0016772号)土地及在建工程进行了一般抵押,被担保主债权数额15,000万元,债务履行期限2018年11月07日起2022年11月16日止)]。

  1.4转让方保证,就全部标的资产已向受让方披露的信息均为真实信息,标准资产不存在其他任何权利限制或权利瑕疵,转让方有权向受让方转让全部标的资产,不会因本合同所涉交易损害其他任何一方合法权益。

  1.5本协议所称标的资产,包含上述场地、房屋范围内的全部办公家具、办公设备、空调,以及转让方在标的资产内原有的生产设备、设施等财产(以附件《浙江外贸界龙彩印有限公司固定资产清单(2022年8月)》所载固定资产为准)。

  2.1 双方同意,标的资产转让价款总额为人民币[2.18亿]元(大写:[贰亿壹仟捌佰万]元人民币),该价款为含税总价(其中不含税金额2亿元,税金0.18亿元。发票为增值税专用发票,税率 9%,如实际开票时遇到国家相关部门调整增值税税率,则不含税金额不变,税率按国家规定税率)。

  2.2.1受让方于本协议生效之日起[五]日内向转让方支付定金人民币[1000万]元(大写:[壹仟万]元整);受让方于于本协议生效之日起[十]日内向转让方支付预付款人民币[6500万]元(大写:[陆仟伍佰万]元整);

  2.2.2转让方应于收到受让方依2.2.1条约定支付的定金后[90]日内,完成标的资产范围内全部建筑物的竣工备案手续及产权登记手续,取得全部房屋的不动产权证书;

  2.2.3转让方应于收到受让方依2.2.1条约定支付的预付款后[90]日内,涤清标的资产上的全部抵押及其他权利负担,在受让方取得1.53亿元银行贷款批复后并经双方共同确认授信批复的有效性,转让方向登记机关提交土地使用权及房产所有权变更登记材料,受让方配合;受让方如需要将上述土地使用权及房产权登记在其他主体名下的,应于该日前完成登记主体设立,转让方根据受让方指令将本协议所涉土地使用权及房产所有权过户至受让方指令主体名下;为办理该等过户登记手续,双方签署相关协议或其他法律文件与本协议约定不同的,以本协议约定为准;如果因为政府方面的政策变化或受让方的原因造成转让方办理产权证的延期,转让方的逾期违约金可以豁免。如转让方收到定金和预付款后又将标的物转卖他人或组织,需要将受让方支付的定金和预付款全部退还并向受让方支付同等金额赔偿金。

  2.2.4受让方于本合同签订后,就本合同约定标的资产的收购向银行或其他金融机构申请项目贷款;在标的资产土地使用权及房产所有权过户至受让方或受让方指定主体名下90天内,受让方通过银行或其他金融机构向转让方支付资产转让款人民币[15300万]元(大写:[壹亿伍仟叁佰万]元整);转让方收到该期转让款2个工作日将受让方支付的定金[1000万]元退还受让方,每延迟一日,应按当期应付款项金额的千分之一向转让方支付违约金。

  2.3 转让方在收到2.2.4条转让款前,向受让方开具资产全额即2.18亿的合法的资产转让发票,此处为增值税专用发票,发票税率9%,如实际开票时遇到国家相关部门调整增值税税率,则交易不含税金额不变,税率按国家规定税率。

  3.1双方同意,本次标的资产交易所产生的全部税、费双方依法各自承担。转让方负责办理标的资产内房产产权登记手续,并自行承担全部税费。转让方取得房产不动产权证书后,负责办理本合同约定标的资产转让过户登记手续,包括土地使用权及房产所有权过户登记手续,受让方配合办理。

  3.2双方同意,为办理资产过户手续如需进行税费清缴所做的资产评估,该评估费用由转让方自行承担。

  4.1 受让方依本合同2.2.1条约定支付转让款项后,转让方依本合同2.2.3条约定期限向登记机关提交本合同约定全部土地及房产过户登记手续,受让方配合提供相应资料。

  4.2 受让方如拟以其另行设立的新公司办理标的资产产权登记的,应在本合同约定过户登记手续办理前完成新公司设立,转让方配合将标的资产过户至受让方设立的新公司或其指定的其他主体名下(因资产过户登记需要,双方可另行以新的主体名义订立资产转让合同)。

  4.3 转让方收到受让方支付的本合同2.2.1条约定的转让款后[ 3 ]日内,向受让方移交全部标的资产,并交接与标的资产相关的规划审批文件、设计图纸、工程施工合同、竣工备案文件、建筑工程保修文件,隐蔽工程图纸等全部原始文件。受让方在标的资产交付完成后,自行办理水、电、天然气及通信过户手续,转让方配合办理。

  5.1转让方未按本合同约定时限向受让方进行资产过户及交付标的资产的,每延迟一日,应按本合同约定转让价款总额的千分之一向受让方支付违约金。超过30日仍未履行的,受让方有权解除本合同,并有权要求转让方按本合同约定转让价款总额的30%向受让方支付违约金。

  5.2受让方(包括第2.2.4条约定的相关银行或金融机构)未按本协议约定向转让方支付任何一期转让价款或其他应付款项的,每延迟一日,应按当期应付款项金额的千分之一向转让方支付违约金。经转让方催告后30日仍未履行的,转让方有权解除本合同,并有权要求受让方按本合同约定转让价款总额的30%支付违约金。

  5.3转让方母公司上海易连实业集团股份有限公司对转让方依本合同成立之全部义务承担连带担保责任。

  6.1 本合同自双方签署之日起,并经双方董事会、股东会(如需要)或有权审批机构审议通过后生效。

  公司全资子公司浙江外贸拟将其持有的位于平湖市新仓镇工业园区的上述标的资产转让给海优新材,公司拟对浙江外贸作为转让方依照上述《资产转让合同》成立之全部义务承担连带担保责任。

  本公司持有浙江外贸 100%股权,属于本公司合并报表范围的全资子公司。浙江外贸注册资本为人民币15,000万元,注册地点:浙江,法定代表人:王爱红,经营范围:许可项目:包装装潢印刷品印刷。一般项目:货物进出口;技术进出口;纸和纸板容器制造;纸制品制造等。

  财务指标 2021年12月31日(经审计) 2022年6月30日(未经审计)

  2021年上海易连实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信中联”)为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。公司拟续聘立信中联担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构,聘期为一年;并提请授权公司管理层根据实际投入的工作时间及双方协商情况确定具体报酬,同时授权公司相关代表签署相关合同与文件。

  (2)成立日期:2013年10月31日(由立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立)

  (4)注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1

  (5)业务资质:立信中联会计师事务所持有天津市财政局核发的《会计师事务所执业证书》。

  立信中联会计师事务所首席合伙人为李金才;截至2021年末,合伙人43人,注册会计师255人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师125人。

  立信中联会计师事务所2021年度经审计的收入总额32,425.91万元,审计业务收入25,697.21万元,证券业务收入12,016.77万元。

  立信中联会计师事务所2021年度上市公司审计客户29家;主要行业涉及制造业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,房地产业,信息传输、软件和信息技术服务业等;审计收费总额3,059.00万元。

  立信中联会计师事务所截至2021年末计提职业风险基金余额2,019.27万元,购买注册会计师职业责任保险的累计赔偿限额6,000万元;职业风险基金计提、职业责任保险购买符合相关规定。

  立信中联会计师事务所近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  立信中联会计师事务所及其从业人员截至2021年末不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  立信中联会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次、纪律处分0次。

  从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次,涉及人员12人,不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施的情形。

  俞德昌先生,立信中联会计师事务所合伙人兼杭州分所所长,中国注册会计师,中国注册税务师,中国注册资产评估师。于1999年起从事审计业务,至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作,有证券服务业务从业经验,无兼职,具备相应专业胜任能力。

  陈春波女士,立信中联会计师事务所合伙人兼浙江分所部门经理,中国注册会计师,中级会计师。于2003年起从事注册会计师职业,至今参与过多家上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作,有证券服务业务从业经验,无兼职,具有相应专业胜任能力。

  杨铭姝女士,合伙人,2006年成为注册会计师,2008年开始从事上市公司审计和复核,2018年开始在本所执业,近三年复核多家上市公司年报审计项目。

  上述项目合伙人、质量控制复核人、签字注册会计师近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况;也不存在可能影响独立性的情形。

  2022年度审计费用系基于立信中联会计师事务所提供审计服务所投入的专业服务,综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。

  上海易连实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2022年4月26日披露公司董事长赵宏光、副总经理王明明及董事兼财务负责人杨光(以下统称“增持人”)计划自2022年4月27日起6个月内,使用自有资金通过上海证券交易所交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易等)增持公司股份,赵宏光拟增持金额不低于人民币4,000万元,王明明及杨光拟增持金额分别不低于人民币500万元,增持金额合计不低于人民币5,000万元。具体内容详见公告(临2022-025)。

  截至目前,增持人已按照约定份额成立了契约型私募基金——大道投资6号私募证券投资基金,该私募基金中,赵宏光承诺认购金额不低于人民币4,000万元,占比80%,王明明及杨光承诺认购金额分别不低于人民币500万元,分别占比10%。该私募基金相关情况详见公告(临 2022-050)。后续增持人拟通过本人或该私募基金作为本次增持主体按增持计划进行增持。截至目前,增持主体尚未增持公司股票。

  截至目前,赵宏光持有公司股份470万股,占公司总股本0.70%;王明明持有公司股份230万股,占公司总股本0.34%;杨光持有公司股份200万股,占公司总股本0.30%。上述股票均为公司2021年限制性股票激励计划授予的限售流通股。

  2022年10月8日,公司收到增持人《关于增持股份计划延期的告知函》:鉴于增持计划实施期间,受到上海市新冠疫情封控,及避开公司定期报告披露敏感期和法定节假日等影响,能够实施股份增持的有效时间大幅缩短,导致增持人难以在原定期限内完成原定增持计划。考虑上述因素,基于对公司未来发展信心,本着诚实守信继续履行股份增持计划的原则,增持人拟将本次增持计划的实施期限延长6个月至2023年4月26日。除此之外,原增持计划其他内容不变。

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